Términos y Condiciones Estándar de Venta

Términos y Condiciones Estándar de Venta

Kuraray Mexico, S. de R.L. de C.V.

Última actualización: 9 de junio de 2017

Estos términos y condiciones representan el “Contrato” conforme al cual Kuraray Mexico, S. de R.L. de C.V. (el “Vendedor”) acuerda proveer a la entidad a la que este “Contrato” se haya dado a conocer (el “Comprador”), los productos o servicios (los “Productos”) identificados en la Orden de Compra del Comprador o los que de otra manera hayan sido solicitados por el Comprador. El presente Contrato se volverá vinculante para las partes a partir de lo que ocurra primero de entre: (i) el reconocimiento del Comprador de este Contrato, ya sea mediante acciones o por escrito, o (ii) el envío por parte del Vendedor de los Productos. El suministro de Productos por parte del Vendedor está condicionado a la aceptación por parte del Comprador de que cualesquiera términos diferentes o adicionales a este Contrato, ya sea que se hayan comunicado de forma verbal o que se contengan en cualquier orden, solicitud, confirmación, pago o cualquier otra correspondencia por escrito, con independencia del momento, no formen parte de este Contrato, incluso si el Comprador pretende condicionar su aceptación de cualquier orden de compra a la aceptación del Vendedor a tales términos adicionales o diferentes. Sin perjuicio de lo anterior, si los términos y condiciones contenidos en este Contrato entran en conflicto o son inconsistentes con los términos y condiciones contenidos en un Contrato de Suministro de Materiales autorizado y firmado, o cualquier otro contrato de compraventa definitivo que se encuentre en vigor a la fecha del envío de los Productos, los términos y condiciones contenidos en dicho Contrato de Suministro de Materiales o contrato de compraventa definitivo prevalecerán sobre los términos y condiciones que entren en conflicto o sean inconsistentes con el presente Contrato.

El Vendedor garantiza al Comprador que únicamente los Productos suministrados conforme al presente Contrato cumplen con las especificaciones estándar del Vendedor para los mismos o con aquellas especificaciones que se hayan acordado expresamente en el presente Contrato. SALVO POR LA GARANTÍA ESTABLECIDA ANTERIORMENTE, EL VENDEDOR NO OTORGA NINGUNA GARANTÍA RESPECTO DE CUALQUIER PRODUCTO O INFORMACIÓN PROPORCIONADA AL COMPRADOR, INCLUYENDO GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPOSITO EN PARTICULAR, O CUALQUIER OTRA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA. El Comprador asume todos los riesgos y responsabilidades que resulten del uso de los Productos o de la información entregada conforme al presente Contrato, ya sea que se utilice de manera individual o en conjunto con otros Productos o información. En caso de que el Comprador reclame que los Productos establecidos en el presente no cumplen con la garantía limitada y exclusiva anterior y el Vendedor determine que los Productos no cumplen con dicha garantía, el Vendedor tendrá las siguientes opciones, a su entera discreción: (i) entregar Productos de reemplazo al Comprador: (ii) realizar cualesquiera reparaciones o modificaciones que el Vendedor estime necesarias o convenientes para permitir que los Productos alcancen la descripción y especificaciones establecidas en la confirmación de orden o cotización que acompañe estos términos y condiciones; o (iii) reembolsar a la cuenta del Comprador el precio pagado por el Comprador por los Productos no conformes.
EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR FRENTE AL COMPRADOR EXCEDERÁ EL PRECIO TOTAL PAGADO POR EL COMPRADOR AL VENDEDOR POR LOS PRODUCTOS RESPECTO DE LOS CUALES SE RECLAMAN LOS DAÑOS, INCLUYENDO (I) TODOS LOS DAÑOS QUE SURJAN DE CUALESQUIERA RECLAMACIONES RELACIONADAS CON EL INCUMPLIMIENTO DEL PRESENTE CONTRATO, (II) LA NO ENTREGA, O (III) EL SUMINISTRO DE CUALQUIER PRODUCTO, SERVICIO O INFORMACIÓN CONFORME AL PRESENTE CONTRATO. NO SE ADMITIRÁ NINGUNA RECLAMACIÓN POR LOS PRODUCTOS QUE HAYAN SIDO MODIFICADOS DE CUALQUIER MANERA. EL INCUMPLIMIENTO DE NOTIFICAR UNA RECLAMACIÓN DENTRO DE LOS NOVENTA (90) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE ENTREGA, O LA FECHA PREVISTA PARA ENTREGA (EN CASO DE QUE NO SE HAYA REALIZADO LA ENTREGA) CONSTITUIRÁ UNA RENUNCIA POR PARTE DEL COMPRADOR DE CUALQUIER RECLAMACIÓN RESPECTO DE DICHOS PRODUCTOS. LOS PRODUCTOS NO DEBERÁN SER DEVUELTOS AL VENDEDOR SIN EL PREVIO CONSENTIMIENTO POR ESCRITO DEL VENDEDOR. NO SE ADMITIRÁ NINGUN CARGO O GASTO INCIDENTAL A CUALQUIER RECLAMACIÓN, SALVO QUE SEA APROBADO POR UN REPRESENTANTE AUTORIZADO DEL VENDEDOR. LA RENUNCIA POR CUALQUIERA DE LAS PARTES DERIVADA DEL INCUMPLIMIENTO DE LA OTRA NO SE CONSIDERARÁ COMO UNA RENUNCIA A CUALQUIER INCUMPLIMIENTO POSTERIOR.
El retraso en el cumplimiento o el incumplimiento, directo o indirecto, causado por circunstancias más allá del control de la parte afectada, no resultará en responsabilidad alguna para dicha parte, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, caso fortuito, incendio, explosión, inundación, guerra, acto de o autorizado por cualquier Gobierno, huelga o escasez laboral, pandemia, imposibilidad para obtener materiales, equipo o transporte, imposibilidad de obtener o dificultades para obtener materiales a precios razonables, o falla en el medio de transporte usual. Las cantidades de Productos afectadas serán eliminadas de este Contrato sin responsabilidad, pero este Contrato no se verá afectado de alguna otra manera. El Vendedor no tendrá la obligación de comprar suministros de los Productos que se especifican en el presente para permitirle que cumpla con este Contrato.
Si por cualquier razón, incluyendo pero no limitándose a un caso de fuerza mayor, el Vendedor es incapaz de proveer la demanda total de Productos establecidos en el presente, el Vendedor podrá distribuir el suministro disponible entre cualquiera o todos los compradores, así como entre los departamentos y divisiones del Vendedor, conforme al criterio que considere razonable y práctico, sin responsabilidad por cualquier incumplimiento que resulte de dicha distribución.
El Vendedor podrá proporcionar la asistencia técnica e información que tenga disponible con respecto al uso de los Productos establecido en este Contrato. Salvo que se acuerde algo distinto por escrito, dicha información será proporcionada de forma gratuita. El Comprador acuerda evaluar dicha información, y realizar una decisión independiente en cuanto a la idoneidad de dicha información y Productos para la aplicación por parte del Comprador, y a utilizar dichos Productos e información de conformidad con los Principios de Buena Administración de Productos (Good Product Stewardship Principles) en vigor y todas las regulaciones aplicables al negocio del Comprador.
El Comprador reconoce que ha recibido y está familiarizado con las etiquetas y publicaciones del Vendedor con respecto a los Productos y a sus características. El Comprador remitirá dicha información a sus empleados, contratistas y clientes que puedan distribuir, manejar, procesar, vender o utilizar dichos Productos, y recomendará a dichas personas que se familiaricen con dicha información. El Comprador acuerda que los Productos que se vendan conforme al presente no serán intencionalmente revendidos o entregados como muestras a personas que los utilicen o se propongan utilizarlos para propósitos contrarios a los recomendados por el Vendedor o que se encuentren prohibidos por la ley, sino que serán revendidos o entregados como muestras a personas que puedan manejar, usar y disponer de los Productos de forma segura. Salvo que sea autorizado por el Vendedor por escrito, en ningún caso podrá el Comprador utilizar o vender los Productos para su uso en la manufactura de cualquier dispositivo médico implantado. El Comprador acuerda cumplir con todas las leyes, reglamentos y regulaciones aplicables, incluyendo todas las leyes de importación y exportación.
El Vendedor y el Comprador por el presente reconocen que este Contrato y toda la información que pueda ser revelada a la otra de conformidad con el presente Contrato, ya sea de forma verbal, escrita o por observación, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, la información relacionada con la especificaciones o el desempeño de los Productos, procesos secretos, composición de los Productos, maquinaria, aparatos, o secretos comerciales del Vendedor o del Comprador (la “Información Confidencial”) permanecerá en todo tiempo, durante y después de terminada la vigencia de este Contrato, en exclusiva propiedad de la parte que realice la revelación de dicha Información Confidencial y, la parte que reciba la Información Confidencial, podrá revelar dicha Información Confidencial a sus respectivos funcionarios, directores, empleados, agentes y distribuidores que necesiten conocer dicha información confidencial únicamente en apoyo al cumplimiento de las obligaciones de las partes bajo este Contrato, y no podrán revelar o utilizar la Información Confidencial de cualquier forma, comercial o de cualquier otra manera, distinta al apoyo al cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato. El Vendedor y el Comprador deberán tomar todas las medidas razonables para prevenir que sus funcionarios, directores, empleados y agentes, incluyendo subcontratistas, revelen o utilicen dicha Información Confidencial, de forma distinta al apoyo al cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato. A efecto de remediar un incumplimiento o anticipar un incumplimiento a lo previsto en este párrafo 7, cualquiera de las partes podrá interponer cualquier derecho o recurso legal (incluyendo sin limitación el derecho de solicitar medidas cautelares cuando se encuentren previstas en la legislación aplicable) o administrativo, en entendido, sin embargo, que dichos derechos o recursos estarán en todo momento sujetos a las limitaciones contenidas este Contrato.
El receptor entiende y acuerda que no probará, modificará, manipulará, investigará, utilizará ingeniería inversa o replicará, ya sea de forma individual o en conjunto con otros, la Información Confidencial de la parte que la haya revelado, en un esfuerzo para entender la tecnología propiedad de dicha parte o para aprender información que no se prevea explícitamente en la Información Confidencial de dicha parte, salvo por lo estrictamente necesario para el cumplimiento de cualquier convenio entre las partes que incorpore los términos y condiciones de este Contrato. Cualquier entendimiento de la tecnología propiedad de la parte que haya revelado Información Confidencial en adición a dicha Información Confidencial, será tratado como Información Confidencial adicional bajo el presente Contrato.
Salvo que se acuerde de otra forma por las partes del presente, el receptor acuerda que no utilizará la Información Confidencial de la parte reveladora, ni cualquier mejora o modificación a la Información Confidencial de la parte reveladora o cualesquiera datos que se deriven de la Información Confidencial de la parte reveladora para la obtención cualquier derecho de propiedad intelectual. No se otorga por el presente ninguna licencia ni otro derecho a la Información Confidencial de la parte reveladora, ni cualquier otro derecho de propiedad intelectual. Ninguna de las partes tendrá el derecho de usar el nombre de la otra parte, ni cualesquiera otras marcas registradas o nombres comerciales, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
El Comprador deberá reembolsar al Vendedor todos los impuestos (excluyendo impuesto sobre la renta), impuestos indirectos u otras contribuciones que el Vendedor esté obligado a pagar a cualquier Gobierno (federal, local o municipal) por la venta, producción o transporte de los Productos vendidos conforme al presente. Para las jurisdicciones en las que los impuestos son por ley a cargo del Comprador y respecto de los cuales el Vendedor tiene la responsabilidad de retener y enterar, el Vendedor deberá identificar de forma separada los impuestos en cada factura para la cual dichos impuestos sean aplicables. Alternativamente, el Comprador entregar oportunamente al Vendedor la documentación requerida para exentar a los Productos de dichos impuestos o para evidenciar la facultad del Comprador para enterar los impuestos directamente. El Vendedor confiará en dicha documentación que le haya sido entregada de buena fe y, en consecuencia, no será responsable por el pago de dichos impuestos. El Comprador indemnizará y sacará en paz y a salvo al Vendedor por cualesquiera impuestos calculados y pagados por el Vendedor con base en la documentación entregada por el Comprador.
En caso de incumplimiento por cualquiera de las partes a sus obligaciones asumidas mediante el presente Contrato, la otra parte tendrá el derecho de exigir el cumplimiento forzoso o la rescisión del presente Contrato, en éste último casi sin necesidad de declaración judicial alguna, pudiendo además exigir el pago de daños y perjuicios en ambos casos, sujeto a lo previsto en el párrafo 2 de este documento.
En caso de que el Comprador incumpla con los términos de pago del Vendedor, o en caso de que el Vendedor tenga dudas acerca de la capacidad financiera del Comprador para cumplir con sus obligaciones de pago, el Vendedor estará facultado para negarse a hacer nuevas entregas hasta que reciba el pago o una garantía a su satisfacción.
Este Contrato no será cedible o transferible por el Comprador, en todo o en parte, salvo que cuente con el previo consentimiento por escrito del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho a vender, ceder o de cualquier otra manera transferir sus derechos de cobro al amparo del presente Contrato.
Para todo lo relativo a la interpretación, ejecución y cumplimiento de este Contrato, el Vendedor y el Comprador se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.
Todos los asuntos que se deriven o se relacionen con este Contrato se regirán y serán interpretados de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, sin considerar cualesquiera disposiciones legales aplicables a conflictos de leyes, y no aplicarán los términos de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
Salvo que se prevea expresamente de otra manera en cualquier otro término o condición del presente Contrato, la titularidad, responsabilidad y el riesgo de pérdida de los Productos vendidos conforme al presente pasarán al Comprador al cargarlos para envío en el lugar de producción del Vendedor, sin perjuicio de lo establecido en la legislación aplicable.
Si cualquiera de las disposiciones de este Contrato es declarada como inválida o no ejecutable por cualquier tribunal de jurisdicción competente, las demás disposiciones de este Contrato permanecerán en vigor con plenos efectos. Cualquier cláusula de este Contrato declarada parcialmente inválida o no ejecutable permanecerá en vigor con plenos efectos con relación a la parte que no fue declarada inválida o no ejecutable.
Este Contrato se celebra en español, sin perjuicio de que el mismo pueda ser traducido al inglés para efectos informativos. En caso de discrepancia entre las versiones en inglés y en español del presente Contrato, la versión en español prevalecerá en todos los casos.
Sujeto a lo previsto en el primer párrafo de este Contrato, el presente sustituye todos los convenios, declaraciones y entendimientos previos entre las partes (ya sean escritos o verbales) con respecto a los asuntos regulados en este Contrato y constituye (junto con los anexos y apéndices adjuntos al presente) una declaración completa y exclusiva de los términos del acuerdo entre las partes para el suministro de los Productos conforme al presente. Sin que se entienda como una limitación a lo anterior, el Comprador reconoce, acuerda y declara que no depende de, y no ha sido inducido por, cualquier declaración, garantía, afirmación o cualquier otra información entregada por el Vendedor en relación con su decisión de comprar o usar cualquiera de los Productos, distintas a las declaraciones del Vendedor y única y exclusivamente sobre aquellas expresamente establecidas en este Contrato. Ninguna modificación de este Contrato será obligatoria para el Vendedor salvo que sea acordada por separado, por escrito y celebrada por un representante autorizado del Vendedor. No se realizará ninguna modificación a este Contrato como consecuencia del reconocimiento o aceptación de órdenes de compra que prevean condiciones diferentes.
El Comprador declara que no es considerado como un “Consumidor” de conformidad con lo previsto en la fracción I del artículo 2 de la Ley Federal de Protección al Consumidor, debido a que utiliza o consume bienes o servicios (incluyendo los Productos) con el objeto de integrarlos en procesos de producción, transformación, comercialización o prestación de servicios a terceros. Asimismo, el Comprador no está acreditado como microempresa o microindustria en términos de la Ley para el Desarrollo de la Competitividad de la Micro, Pequeña y Mediana Empresa y de la Ley Federal para el Fomento de la Microindustria y la Actividad Artesanal, respectivamente y conforme a los requisitos que se establezcan en el reglamento de la Ley Federal de Protección al Consumidor.
Las Partes reconocen que en términos del artículo 5 del Reglamento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, la información intercambiadas entre ellas, incluyendo los datos de representación y contacto de sus funcionarios y empleados -como pueden ser nombre y apellido, funciones, domicilio y número teléfono de oficina, correo electrónico y otra información utilizada para representar a sus empresas-, no se considera como datos personales conforme a la legislación aplicable.