Kuraray México S. de R.L. de C.V.

Términos y Condiciones Estándar de Venta

Actualizado: 10 de enero de 2023

Los siguientes Términos y Condiciones Estándar de Venta están disponibles a continuación, así como también en formato PDF (enlace).

Estos términos y condiciones representan el «Acuerdo» bajo el cual Kuraray México S. de R.L. de C.V., o su afiliada («Vendedor») acuerda proporcionar a la entidad a la que se le hace disponible este Acuerdo («Comprador») los productos o servicios («Productos») identificados en la Orden de Compra del Comprador o según lo solicitado por el Comprador de otra manera. Este Acuerdo se vuelve vinculante para las partes en el momento en que se produzca lo anterior: (i) el reconocimiento por parte del Comprador de este Acuerdo, ya sea a través de acción o por escrito, o (ii) el envío de los Productos por parte del Vendedor. La provisión de los Productos por parte del Vendedor está condicionada a que el Comprador acepte que cualquier término diferente o adicional a este Acuerdo, ya sea comunicado verbalmente o contenido en cualquier orden de compra, solicitud, confirmación, pago u otra correspondencia escrita, independientemente del momento, no formará parte del Acuerdo, incluso si el Comprador condiciona su aceptación de cualquier orden de compra al acuerdo del Vendedor con tales términos diferentes o adicionales. No obstante lo anterior, si los términos y condiciones contenidos en este Acuerdo entran en conflicto o son inconsistentes con los términos y condiciones contenidos en un Acuerdo de Suministro de Materiales autorizado y firmado u otro acuerdo de venta definitivo que esté vigente en el momento del envío de los Productos, los términos y condiciones contenidos en el Acuerdo de Suministro de Materiales o en otro acuerdo de venta definitivo prevalecerán sobre cualquier término en conflicto o inconsistente aquí.

El Vendedor garantiza al Comprador únicamente que cualquier Producto proporcionado en virtud de este Acuerdo cumple con las especificaciones estándar del Vendedor para los mismos o con otras especificaciones que puedan haber sido acordadas expresamente aquí. EXCEPTO POR LA GARANTÍA ESTABLECIDA ANTERIORMENTE, EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA CON RESPECTO A NINGÚN PRODUCTO O INFORMACIÓN PROPORCIONADA AL COMPRADOR, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD O APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, O CUALQUIER OTRA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA. El Comprador asume todo riesgo y responsabilidad resultante del uso de los Productos o información entregada en virtud de este Acuerdo, ya sea utilizada individualmente o en combinación con otros Productos o información. En caso de que cualquier Producto proporcionado en virtud de este Acuerdo sea reclamado por el Comprador por no cumplir con la garantía limitada y exclusiva anteriormente mencionada y el Vendedor determine que los Productos no cumplen con dicha garantía, el Vendedor tendrá las siguientes opciones, a su exclusivo criterio: (i) proporcionar Productos de reemplazo al Comprador; (ii) realizar las reparaciones o modificaciones que el Vendedor considere necesarias o deseables para que los Productos cumplan con la descripción y especificaciones establecidas en la confirmación del pedido o cotización que acompañan a estos términos y condiciones; o (iii) acreditar la cuenta del Comprador por el precio pagado por el Comprador con respecto a los Productos no conformes.

EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DEL VENDEDOR HACIA EL COMPRADOR POR TODOS LOS DAÑOS DERIVADOS DE CUALQUIER Y TODAS LAS RECLAMACIONES RELACIONADAS CON EL INCUMPLIMIENTO DE ESTE ACUERDO, NO ENTREGA O PROVISIÓN DE CUALQUIER PRODUCTO, SERVICIO O INFORMACIÓN CUBIERTOS POR ESTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI LA FORMA DE ACCIÓN SE BASA EN CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA, ESTATUTO O DE OTRA MANERA, EXCEDERÁ EL PRECIO TOTAL PAGADO POR EL COMPRADOR AL VENDEDOR POR LOS PRODUCTOS DIRECTAMENTE ATRIBUIBLES A LOS DAÑOS RECLAMADOS. NO SE PERMITIRÁ NINGUNA RECLAMACIÓN POR PRODUCTOS QUE HAYAN SIDO PROCESADOS DE CUALQUIER MANERA. LA FALTA DE NOTIFICAR UNA RECLAMACIÓN DENTRO DE LOS NOVENTA (90) DÍAS A PARTIR DE LA FECHA DE ENTREGA O LA FECHA FIJADA PARA LA ENTREGA (EN CASO DE NO ENTREGA) CONSTITUIRÁ UNA RENUNCIA POR PARTE DEL COMPRADOR DE TODAS LAS RECLAMACIONES CON RESPECTO A TALES PRODUCTOS. LOS PRODUCTOS NO DEBERÁN SER DEVUELTOS AL VENDEDOR SIN EL PERMISO ESCRITO PREVIO DEL MISMO. NO SE PERMITIRÁ NINGÚN CARGO O GASTO DERIVADO DE CUALQUIER RECLAMACIÓN A MENOS QUE SEA APROBADO POR UN REPRESENTANTE AUTORIZADO DEL VENDEDOR. ADEMÁS, Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, CADA PARTE POR EL PRESENTE RENUNCIA A CUALQUIER RECLAMACIÓN POR DAÑOS INDIRECTOS, CONSECUENCIALES, PUNITIVOS, EJEMPLARES O MULTIPLES DERIVADOS O RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO O LA PROVISIÓN DE CUALQUIER PRODUCTO. EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, LAS PARTES RENUNCIAN Y ACUERDAN NO HACER VALER RECLAMACIONES NO CONTRACTUALES DERIVADAS DE LA LEY ESTATAL RELACIONADAS CON ESTE ACUERDO O LA PROVISIÓN DE CUALQUIER PRODUCTO CUBIERTO POR ESTE ACUERDO, Y SE CONSIDERARÁ QUE ESTE ACUERDO INCLUYE EL LENGUAJE NECESARIO PARA EFECTUAR DICHA RENUNCIA. LA RENUNCIA POR CUALQUIER PARTE DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO POR PARTE DE LA OTRA PARTE BAJO ESTE ACUERDO NO SE CONSIDERARÁ COMO UNA RENUNCIA POR PARTE DE DICHA PARTE DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO POR PARTE DE LA OTRA PARTE QUE PUEDA OCURRIR DESPUÉS.

No se asumirá responsabilidad alguna por retrasos en el rendimiento o falta de rendimiento, directa o indirectamente causados por circunstancias fuera del control de la parte afectada, incluyendo, pero no limitándose a, actos de Dios, incendios, explosiones, inundaciones, guerra, actos de cualquier gobierno o autorizados por él, problemas laborales o escasez de mano de obra, pandemia, incapacidad para obtener material, equipos o transporte, dificultad para obtener suministros de materiales a precios razonables, o fallos en el modo de transporte habitual. Las cantidades afectadas podrán ser eliminadas de este Acuerdo sin asumir responsabilidad alguna, pero este Acuerdo permanecerá por lo demás sin alteraciones. El Vendedor no tendrá obligación alguna de comprar suministros de los Productos especificados aquí para poder cumplir con este Acuerdo.

Si por alguna razón, incluyendo pero no limitándose a fuerza mayor, el Vendedor no puede suministrar la demanda total de Productos especificados aquí, el Vendedor podrá distribuir su suministro disponible entre todos los compradores, así como entre los departamentos y divisiones del Vendedor, en base a lo que considere justo y práctico, sin asumir responsabilidad alguna por cualquier fallo en el rendimiento que pueda resultar de ello.

El Vendedor podrá proporcionar la asistencia técnica e información disponibles en relación con el uso de los Productos cubiertos por este Acuerdo. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, toda esa información se proporcionará gratuitamente. El Comprador se compromete a evaluar dicha información, tomar una decisión independiente con respecto a la idoneidad de dicha información y Productos para la aplicación del Comprador, y usar únicamente dichos Productos e información de conformidad con los principios actuales de buena gestión de productos y todos los requisitos regulatorios aplicables al negocio del Comprador.

El Comprador reconoce que ha recibido y está familiarizado con la etiquetado y literatura del Vendedor sobre los Productos y sus propiedades. El Comprador enviará dicha información a sus empleados, contratistas y clientes que puedan distribuir, manipular, procesar, vender o usar dichos Productos, y asesorará a dichas partes para que se familiaricen con dicha información. El Comprador utilizará el Producto únicamente para procesarlo en las instalaciones del Comprador, y no revenderá, transferirá, intercambiará o asignará el Producto sin obtener primero el consentimiento por escrito del Vendedor, el cual puede ser otorgado o denegado por el Vendedor a su entera discreción. Sujeto a la limitación anterior, el Comprador acepta que los Productos vendidos en virtud de este Acuerdo no serán revendidos de manera conocida ni entregados en forma de muestra a personas que utilicen o propongan utilizar los Productos con fines contrarios a las recomendaciones dadas por el Vendedor o prohibidos por la ley, sino que serán vendidos o entregados únicamente como muestras a personas que puedan manejar, usar y desechar los Productos de manera segura. A menos que el Vendedor lo acuerde por escrito en un acuerdo que cubra dicho uso, en ningún caso el Comprador utilizará los Productos ni revenderá los Productos para su uso en la fabricación de cualquier dispositivo médico implantado. El Comprador se compromete a cumplir con todas las leyes, regulaciones y ordenanzas aplicables, incluyendo todas las leyes aplicables de exportación e importación. En la medida en que el Vendedor exporte los Productos, se aplicará la siguiente Declaración de Control de Destino: «Estos artículos están controlados por el Gobierno de México y autorizados para la exportación solo al país de destino final para su uso por el destinatario final o usuario(s) final(es) aquí identificado(s). No pueden ser revendidos, transferidos o de otra manera desechados a ningún otro país o a ninguna persona que no sea el destinatario final o usuario(s) final(es) autorizado(s), ya sea en su forma original o después de ser incorporados en otros artículos, sin obtener primero la aprobación del Gobierno de México o según lo autorizado por la ley y los reglamentos de México».

1. El Vendedor y el Comprador reconocen por la presente que este Acuerdo y toda la información revelada a la otra parte de conformidad con este Acuerdo, ya sea de forma oral, escrita o por observación, incluyendo, sin limitación, información relacionada con las especificaciones y el rendimiento de los Productos, procesos secretos, composiciones de Productos, maquinaria, aparatos o secretos comerciales del Vendedor o del Comprador («Información Confidencial»), deberán en todo momento, tanto durante como después del término de este Acuerdo, seguir siendo propiedad exclusiva de la parte que realiza la divulgación y que, la parte que recibe la Información Confidencial podrá revelar dicha Información Confidencial a sus respectivos funcionarios, directores, empleados y agentes que necesiten conocer dicha Información Confidencial solo para el cumplimiento de las obligaciones de la parte en virtud de este Acuerdo, y no deberá revelar ni utilizar la Información Confidencial de ninguna manera, comercial o de otro tipo, que no sea para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. El Vendedor y el Comprador tomarán todas las precauciones razonables para evitar que sus funcionarios, directores, empleados y agentes, incluidos los subcontratistas, revelen o utilicen dicha Información Confidencial, excepto para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. Para remediar un incumplimiento o incumplimiento anticipado de este párrafo 7, cualquier parte podrá ejercer cualquier derecho y recurso legal, equitativo (incluyendo, sin limitación, el derecho a solicitar medidas cautelares cuando estén disponibles según la ley aplicable) o administrativo; sin embargo, dichos derechos y recursos estarán en todo momento sujetos a las limitaciones de este Acuerdo.
2. El destinatario entiende y acepta que no probará, modificará, manipulará, investigará, ingeniará en reversa o replicará la Información Confidencial del divulgador en un esfuerzo por comprender la tecnología patentada del divulgador o aprender información no explícitamente indicada en la Información Confidencial del divulgador, excepto según estrictamente requerido para el cumplimiento bajo cualquier acuerdo entre las partes que incorpore los términos y condiciones de este Acuerdo. Cualquier comprensión de la tecnología patentada del divulgador no explícitamente declarada en la Información Confidencial del divulgador se tratará como Información Confidencial del divulgador bajo este Acuerdo.
3. A menos que se acuerde de otra manera entre las partes, el destinatario acepta que no utilizará la Información Confidencial del divulgador, o cualquier mejora u otra modificación de la Información Confidencial del divulgador, o cualquier dato derivado de la Información Confidencial del divulgador, para asegurar derechos de propiedad intelectual. No se otorga ni se insinúa ninguna licencia u otros derechos a la Información Confidencial del divulgador u otra propiedad intelectual por este medio. Ninguna de las partes tendrá derecho a usar el nombre de la otra parte, ni ningún logotipo o nombre comercial de la otra parte, sin permiso expreso y por escrito previo.

El Comprador reembolsará al Vendedor por todos los impuestos (excluyendo impuestos sobre la renta), gravámenes u otros cargos que el Vendedor pueda estar obligado a pagar a cualquier Gobierno (Nacional, Estatal o Local) en la venta, producción o transporte de los Productos vendidos en virtud de este Acuerdo. Para las jurisdicciones donde los impuestos son impuestos por estatuto al Comprador y para los cuales el Vendedor tiene la responsabilidad de recaudar y remitir, el Vendedor detallará por separado los impuestos en cada factura para los cuales los impuestos sean aplicables. Alternativamente, el Comprador puede proporcionar oportunamente al Vendedor la documentación requerida para eximir los Productos de los impuestos o para evidenciar la autoridad del Comprador para remitir los impuestos directamente. El Vendedor se basará en dicha documentación proporcionada de buena fe y, por lo tanto, no será responsable de tales impuestos. El Comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad al Vendedor por cualquier impuesto evaluado y pagado por el Vendedor tras confiar en la documentación del Comprador.

En caso de que el Comprador no cumpla con los términos de pago del Vendedor, o en caso de que el Vendedor tenga alguna duda en cualquier momento sobre la capacidad financiera del Comprador para cumplir con su responsabilidad de pago, el Vendedor podrá negarse a realizar más entregas excepto al recibir efectivo o garantías satisfactorias.

Este Acuerdo no es transferible ni cedible por parte del Comprador, en su totalidad o en parte, excepto con el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de vender, ceder o transferir de otro modo su derecho a recibir el pago en virtud de este Acuerdo.

Salvo disposición expresa en cualquier otro término o condición de este Acuerdo, todos los asuntos derivados de o relacionados con este Acuerdo se regirán y se interpretarán de acuerdo con la ley de México, sin tener en cuenta ninguna disposición de conflictos de leyes aplicable, y los términos de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, no serán aplicables.

Salvo que se disponga expresamente en cualquier otro término o condición de este Acuerdo, cualquier disposición del mismo que esté prohibida o no sea ejecutable en cualquier jurisdicción será, respecto a dicha jurisdicción, ineficaz solo en la medida de tal prohibición o no ejecución sin invalidar las disposiciones restantes del mismo o afectar la validez o ejecutabilidad de dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.

Sujeto al primer párrafo, este Acuerdo reemplaza a todos los acuerdos anteriores, representaciones y entendimientos entre las partes (ya sean escritos u orales) con respecto a su objeto y constituye (junto con los anexos y horarios adjuntos a este) una declaración completa y exclusiva de los términos del acuerdo entre las partes con respecto a la provisión de Productos en virtud del mismo. No por limitación de la naturaleza no calificada de lo anterior, el Comprador reconoce, acepta y representa que no está confiando en, y no ha sido inducido por, ninguna representación, garantía o declaración hecha por, o otra información proporcionada por el Vendedor en relación con su decisión de comprar o usar cualquier Producto, excepto las representaciones y garantías hechas por el Vendedor según y solo en la medida expresamente provista en este Acuerdo. Ninguna modificación de este Acuerdo será vinculante para el Vendedor a menos que se contrate por separado por escrito y sea ejecutada por un representante debidamente autorizado del Vendedor. Ninguna modificación será efectuada mediante el acuse de recibo o la aceptación de formularios de pedido que estipulen condiciones diferentes.